益丰优配

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-009

上海鸣志电器股份有限公司

对于开展外汇繁衍品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何诞妄纪录、误导性论说或者紧要遗漏，并对其内容的真确性、准确性和好意思满性承担个别及连带包袱。

关键内容领导：

● 为防患并裁减外汇汇率及利率大幅波动对公司（含所属全资及控股子公司，下同）策动形成的不利影响，保证外汇繁衍品交易业务的可合手续性，公司及子公司拟与具有外汇繁衍品交易业务策动天赋的境内交易银行等高信用评级的外汇机构限制开展外汇繁衍品交易业务，不开展境外繁衍品交易。拟开展的外汇繁衍品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期、结构性远期等外汇繁衍品或上述居品的组合。公司及子公司央求交易的金额为期限内任一时点最高余额不进步45，000万元东说念主民币（或等值外币）的外汇繁衍品交易业务，可轮回滚动使用。

● 实验审议要领：技艺项也曾公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

● 终点风险领导：公司及子公司拟开展的外汇繁衍品交易业务均以平时坐褥策动为基础，以具体策动业务为依托，以锁定利润、侧目和防患汇率、利率风险为计划，拦阻任何风险投契举止。但外汇繁衍品业务的收益受汇率及利率波动影响，仍存在商场风险、流动性风险、践约风险等其他风险，敬请稠密投资者堤防投资风险。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年03月29日召开了公司第四届董事会第十七次会议，审议通过了《对于开展外汇繁衍品交易业务的议案》，现将相关事项公告如下：

一、交易情况综合

(一)交易计划

公司业务布局人人商场，公司策动中外币收付汇、外币存贷款金额较大，且跟着公司境外业务的合手续拓展，汇率和利率波动对公司策动遵守的影响日益增大，为防患并裁减外汇汇率及利率大幅波动对公司策动形成的不利影响，保证外汇繁衍品交易业务的可合手续性，公司及子公司拟连接与银行等金融机构限制开展外汇繁衍品交易业务。

公司及子公司开展的外汇繁衍品交易业务遵守正当、审慎、安全、灵验的原则，不进行单纯以盈利为计划的投契和套利交易，以侧目和防患汇率风险为计划，不会影响公司主营业务发展。拟开展的外汇繁衍品交易业务与日常策动需求缜密相关，以公司外币钞票、欠债景色以及外汇收支业务情况为基础，故意于升迁公司应付外汇波动风险的智商，因此开展外汇繁衍品交易具有必要性。

(二)交易金额

凭证公司的策动预算，在顺应公司开展外汇繁衍品交易业务的相关轨制王法畛域内，公司及子公司拟央求交易金额为期限内任一时点最高余额不进步45，000万元东说念主民币（或等值外币）的外汇繁衍品交易业务，可轮回滚动使用。

(三)资金开头

公司用于开展外汇繁衍品交易业务的资金开头为公司自有资金，不存在顺利或盘曲使用召募资金开展外汇繁衍品交易业务的情况。

(四)交易表情

1.投资品种：包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、东说念主民币外汇远期、东说念主民币外汇掉期、东说念主民币外汇期权、东说念主民币对外汇期权组合等居品或上述居品的组合。公司开展繁衍品交易的基础钞票包括汇率、利率、货币或其他想法；既可采纳什物交割，也可采纳现款差价结算；既可继承保证金或担保进行杠杆交易，也可继承无担保、无典质的信用交易。

2.交易对象：经监管机构批准、具有外汇繁衍品交易业务策动天赋的境内交易银行等高信用评级的外汇机构，公司不开展境外繁衍品交易。

(五)交易期限

与公司基础业务交易期限相匹配，自董事会审议通过之日起12 个月内灵验，额度可滚动轮回使用。如单笔交易的存续期进步了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易休止时止。

二、审议要领

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《对于开展外汇繁衍品交易业务的议案》，本旨公司及子公司在不进步45，000万元东说念主民币（或等值外币）的最高余额畛域内开展外汇繁衍品交易业务，使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内灵验，额度可滚动轮回使用。公司董事会授权董事长在批准的权限行家使外汇繁衍品交易业务决策权并签署或授权相关子公司负责东说念主签署相关文献，财务部负责繁衍品交易业务使命的具体实施。本次开展外汇繁衍品交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交鼓舞大会审议，不组成关联交易。

三、交易风险分析及风控模范

(一)风险分析

公司及子公司开展的外汇繁衍品交易业务遵守正当、审慎、安全、灵验的原则，不进行单纯以盈利为计划的投契和套利交易。但外汇繁衍品交易仍存在一定的风险：

1、商场风险：外汇繁衍品交易合约汇率与到期日实质汇率的相反将产生交易损益；在外汇繁衍品的存续期内，每一管帐时候将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值即是交易损益。公司开展的外汇繁衍品交易均以平时坐褥策动为基础，以具体策动业务为依托，以锁定利润、侧目和防患汇率、利率风险为计划，拦阻任何风险投契举止。而且公司将合手续追踪外汇繁衍品公开商场价钱或公允价值变动，实时评估外汇繁衍品交易的风险敞口变化情况，并如期向公司经管层答复，发现额外情况实时上报，领导风险并扩充救急模范。

2、流动性风险：不对理的外汇繁衍品的购买安排可能激勉公司资金的流动性风险。外汇繁衍品以公司外汇钞票及欠债为依据，公司将荟萃外汇收支实质及规划，当令遴聘合适的外汇繁衍品，顺应遴聘净额交割繁衍品，以减少到期日现款流需求，保证在交割时领有足额资金供清理，总计外汇繁衍品交易均以平时的贸易及业务配景为前提。而且公司将合手续加强应收账款的风险管控，严控落后应收账款和坏账。

3、践约风险：不对适的交易方遴聘可能激勉公司购买外汇繁衍品的践约风险。公司开展外汇繁衍品的交易敌手方均为领有邃密信用且与公司已树立永恒业务来去的银行或金融机构，践约风险低。

4、其它风险：在开展交易时，如操作主说念主员未按王法要领进行外汇繁衍品交易操作或未能充判辨析繁衍品信息，将带来操魄力险；如交易合同要求不解确，将可能濒临法律风险。公司将审慎审查与银行订立的合约要求，严格扩充风险经管轨制，以防患法律风险。

(二)风险足下模范

1、公司及子公司开展的外汇繁衍品交易业务遵守正当、严慎、安全和灵验的原则，不进行以投契为计划的外汇交易，总计外汇繁衍品交易业务均以平时坐褥策动为基础，以真确的交易配景为依托，以锁定成本、侧目和防患汇率、利率风险为计划，拦阻任何风险投契举止。

2、公司已制定《外汇繁衍品交易业务经管轨制》，从业务操作原则、审批权限、经管及里面操作过程、信息遮挡模范、里面风险答复轨制及风险处理要领、信息暴露等作了明确王法，轨制顺应监管部门的相关要求，骄傲实质操作的需要，所制定的风险足下模范切实灵验。

3、公司相关职能部门将审慎审查与银行订立的合约要求，严格扩充风险经管轨制，以防患法律风险。

4、公司财务部将合手续追踪外汇繁衍品公开商场价钱或公允价值变动，实时评估外汇繁衍品交易的风险敞口变化情况，并如期向公司经管层答复，发现额外情况实时上报，领导风险并扩充救急模范。

5、公司内审部门对外汇繁衍品交易的决策、经管、扩充等使命的合规性进行监督查验。

四、交易对公司的影响及相关管帐处理

公司及子公司拟开展的繁衍品投资业务围绕公司实质外汇收支业务进行，以具体策动业务为依托，出于公司安妥策动的需求。开展外汇繁衍品交易业务以侧目和防患汇率风险、裁减风险敞口为计划，是出于公司安妥策动的需求。公司开展此类交易故意于公司运用合适的外汇繁衍器具经管汇率波动导致的利润波动风险，以保险公司财务安全性和主营业务盈利智商。本次开展外汇繁衍品交易业务顺应公司坐褥策动的实质需要，风险可控，不存在毁伤全体鼓舞利益的情形。

公司将凭证《企业管帐准则第22号-金融器具阐发和计量》、《企业管帐准则第24号-套期管帐》、《企业管帐准则第37号-金融器具列报》和《企业管帐准则第39号-公允价值计量》等相关王法过甚指南，对外汇繁衍品交易业务进行相应的管帐核算和暴露。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2024年03月30日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-010

上海鸣志电器股份有限公司

对于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何诞妄纪录、误导性论说或者紧要遗漏，并对其内容的真确性、准确性和好意思满性承担个别及连带包袱。

关键内容领导：

● 被担保东说念主称号：鸣志外洋贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”），上述被担保东说念主为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）的全资控股子公司，不存在其他关联关系。

● 本次担保金额及已实质为其提供担保余额：公司本次为鸣志国贸提供总和不进步3，500万元东说念主民币的担保；收尾本公告暴露日，公司已实质为鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）余额为18，000万元东说念主民币。

● 本次担保不存在反担保。

● 收尾2024年3月29日，公司及控股子公司无落后对外担保事项。

一、担保情况综合

（一）本次担保的基本情况

为保证鸣志国贸与松下电器机电（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）的电子元器件业务的开展，保证自2024年04月01日至2025年3月31日之间，鸣志国贸与松下中国就电子元器件业务所订立的一起合同（或合同）的实验，鉴于鸣志国贸为公司的全资子公司，公司拟就前述事项相关的付款业务（包括但不限于本金、爽约包袱、抵偿包袱等），为鸣志国贸以连带包袱的表情提供保证，担保金额不进步东说念主民币3，500 万元，担保期限自董事会审议通过之日起至前述事项交易项下终末一笔付款业务实验期限届满之日起半年，无反担保。

（二）本次担保事项已实验及尚需实验的决策要领

公司于2024年3月29日召开第四届董事会第十七次会议，全票审议通过了《对于为全资子公司提供担保的议案》，本次担保事项无需提交鼓舞大会审议。

（三）对控股子公司的担保预测基本情况

■

注：（1）收尾2024年3月29日，益丰优配公司实质为控股子公司鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）余额为东说念主民币18，000万元。

二、被担保东说念主基本情况

被担保东说念主：鸣志外洋贸易（上海）有限公司

结伙社会信用代码：91310115607387918D

成当场间：1998年4月3日

注册地址：中国（上海）目田贸易历练区华京路8号738室

法定代表东说念主：常建鸣

注册本钱：2，000万元东说念主民币

与公司关系：为公司全资子公司，公司合手有鸣志国贸100%股权。

策动畛域：从事塑料过甚成品、橡胶成品、纸板成品、钢铁成品、贱金属工（器）具、机器、机械器具过甚零件、电机、电气开导过甚零件、精密仪器及开导、零件、附件的销售，从事货色和时代的收支口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内交易性浮浅加工、商品展示及贸易计算劳动（除经纪），电子商务，自有房屋租出。

影响被担保东说念主偿债智商的紧要或有事项（包括担保、典质、诉讼与仲裁事项）：无。收尾本公告日，鸣志国贸不存在失信被扩充的情况。

最近一年又一期的财务数据：

■

三、担保合同主要内容

上述担保额度为最高担保名额，公司将在董事会审议通事后，在刚硬担保额度内，凭证担保实质情况，具体实施和签署相关担保合同，拟签署的担保合同主要内容如下：

为保证鸣志国贸与松下中国就电子元器件居品购销（“交易”）来去的顺利实施，以及在上述交易项下应收账款的顺利回收，公司风光为鸣志国贸提供无条件和不可排除的最高额连带保证担保。合同灵验期自三方授权代表签章后于2024年04月01日成效，至2025年3月31日。

保证东说念主： 上海鸣志电器股份有限公司

债权东说念主： 松下电器机电（中国）有限公司

债务东说念主： 鸣志外洋贸易（上海）有限公司

担保金额：不进步东说念主民币3，500万元；

担保期限：自董事会审议通过之日起至前述事项交易项下终末一笔债务实验期限届满之日起半年；

担保类型：连带包袱保证担保；

担保畛域：主合同项下一起应付款本金以及因债务东说念主交易中应付而未付货款而产生的利息、爽约金、毁伤抵偿金以及债权东说念主为达成债权的用度（包括但不限于案件受理费、讼师费、扩充费、差旅费）。

四、担保的必要性和合感性

本次担保事项是为骄傲全资子公司鸣志国贸坐褥策动需要，顺应公司举座利益和发展战术。公司对鸣志国贸的策动经管、财务等方面具有足下权，且鸣志国贸的策动景色踏实、资信景色邃密，具备较强的偿债智商，担保风险可控，公司为其提供担保不会毁伤公司和全体鼓舞的利益，具有必要性和合感性。

五、董事会认识

公司于2024年3月29日召开第四届董事会第十七次会议，全票审议并通过了《对于为全资子公司提供担保的议案》。公司董事会以为：

本次公司为全资子公司提供担保是公司日常策动和业务拓展的需要情况，顺应公司举座利益。被担保方策动景色踏实，资信情况邃密，偿还债务智商较强，担保风险可控。不存在资源震动或利益运送情况，不会毁伤上市公司及公司鼓舞的利益，不会对公司的平时策动和业务发展形成不利影响。

六、累计对外担保数目及落后担保的数目

收尾本公告暴露日，公司及子公司实质对外担保总和为53，000万元东说念主民币，约占公司最近一期经审计净钞票的19.55%，均为公司对控股子公司提供的担保；收尾2024年3月29日，公司及控股子公司不存在其他对外担保，公司未对控股鼓舞和实质足下东说念主过甚关联东说念主提供担保，公司及子公司无落后对外担保和波及诉讼担保的情形。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2024年03月30日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-008

上海鸣志电器股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何诞妄纪录、误导性论说或者紧要遗漏，并对其内容的真确性、准确性和好意思满性承担个别及连带包袱。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2024年3月29日以现场荟萃通信的表情召开，会议见知于2024年3月24日以电子邮件表情向全体董事发出。会议应出席董事9名，实质出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主合手。会议的召开顺应《中华东说念主民共和国公司法》等法律、行政律例、标准性文献及《上海鸣志电器股份有限公司王法》的王法。

经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《对于开展外汇繁衍品交易业务的议案》

本旨公司及子公司在不进步45，000万元东说念主民币（或等值外币）的最高余额畛域内开展外汇繁衍品交易业务，使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内灵验，额度可滚动轮回使用。授权董事长在批准的权限行家使外汇繁衍品交易业务决策权并签署或授权相关子公司负责东说念主签署相关文献，财务部负责繁衍品交易业务使命的具体实施。

具体内容详见公司同日于指定信息暴露媒体暴露的《对于开展外汇繁衍品交易业务的公告》。

表决情况：9票本旨，0票反对，0票弃权。

表决收尾：通过。

二、审议通过《对于为全资子公司提供担保的议案》

本旨公司为全资子公司鸣志外洋贸易（上海）有限公司（简称“鸣志国贸”）与松下电器机电（中国）有限公司（简称“松下中国”），自2024年04月01日至2025年3月31日之间，就电子元器件交易业务所订立的一起合同（或合同）的付款业务（包括但不限于本金、鸣志国贸在交易中应付而未付货款而产生的利息、爽约金、毁伤抵偿金以及松下中国为达成债权的用度等）的实验，提供最高额不进步东说念主民币3，500万元的连带包袱保证担保，担保灵验期限自董事会审议通过之日起至前述事项交易项下终末一笔付款义务实验期限届满之日起半年，无反担保。

具体内容详见公司同日于指定信息暴露媒体暴露的《对于为全资子公司提供担保的公告》。

表决情况：9票本旨，0票反对，0票弃权。

表决收尾：通过。

三、审议通过《对于制定〈公司落寞董事故意会议使命确定〉的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息暴露媒体暴露的《上海鸣志电器股份有限公司落寞董事故意会议使命确定》。

表决情况：9票本旨，0票反对，0票弃权。

表决收尾：通过。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2024年3月30日

上海鸣志电器股份有限公司

落寞董事故意会议使命确定

第一章 总则

第一条 为充分发扬落寞董事在董事会中参与决策、监督制衡、专科计算等职能，进一步完善上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的法东说念主贬责结构，保护中小鼓舞及利益相关者的利益，促进公司标准运作，凭证《中华东说念主民共和国公司法》《上市公司落寞董事经管办法》《上海证券交易所股票上市王法》《上海证券交易所上市公司自律监管指挥第1号逐一标准运作》等法律、律例、标准性文献及《上海鸣志电器股份有限公司王法》（以下简称“《公司王法》”）的相关王法，制定本确定。

第二条 落寞董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司过甚主要鼓舞、实质足下东说念主不存在顺利或盘曲厉害关系，或者其他可能影响其进行落寞客不雅判断关系的董事。

落寞董事应当落寞实验职责，不受公司过甚主要鼓舞、实质足下东说念主等单元或者个东说念主的影响。

第三条 落寞董事对公司及全体鼓舞负有针织与奋发义务，应当按照法律、行政律例、中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监会”）王法、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务王法和《公司王法》的王法，肃肃实验职责，在董事会、董事会故意委员会及落寞董事故意会议中发扬参与决策、监督制衡、专科计四肢用，崇拜公司举座利益，保护中小鼓舞正当权益。

第四条 落寞董事故意会议是指一起由公司落寞董事插足的会议。落寞董事故意会议对所议事项进行落寞斟酌，而且形成计划认识。落寞董事故意会议主要负责对应当暴露的且需要落寞董事发表认识的事项进行事前认同。

第二章 落寞董事故意会议的职责

第五条 落寞董事享有董事的一般权柄，同期依照法律、行政律例、中国证监会王法和《公司王法》等王法不错期骗以下终点权柄：

（一）落寞聘任中介机构，对公司具体事项进行审计、计算或者核查；

（二）向董事会提出召开临时鼓舞大会；

（三）提出召开董事会会议；

（四）照章公开向鼓舞搜集鼓舞权利；

（五）对可能毁伤公司或者中小鼓舞权益的事项发表落寞认识；

（六）法律、行政律例、中国证监会王法、上交所业务王法和《公司王法》王法的其他权柄。

落寞董事期骗前款第一项至第三项权柄的，应当经公司落寞董事故意会议计划并经全体落寞董事过半数本旨。

落寞董事期骗第一款所列权柄的，公司应当实时暴露。上述权柄不成平时期骗的，公司应当暴露具体情况和情理。

第六条 下列事项应当经公司落寞董事故意会议计划并经全体落寞董事过半数本旨后，方可提交董事会审议：

（一）应当暴露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的有计划；

（三）公司濒临被收购情况时公司董事会针对收购所作出的决策及采纳的模范；

（四）法律、行政律例、中国证监会王法、上交所业务王法和《公司王法》王法的其他事项。

第七条 落寞董事故意会议不错凭证需要辩论计划公司其他事项。

第三章 落寞董事故意会议的运转

第八条 公司应当至少每年召开一次落寞董事故意会议，并于会议召开前三日见知全体落寞董事并提供相关府上和信息。情况进攻，需要尽快召开故意会议的，经全体落寞董事本旨，不错随时通过电话或者其他理论表情发出会议见知，会议见知不受时限的阻挡。

第九条 落寞董事故意会议以现场召开为原则，在保证全体参会落寞董事大要充分相易并抒发认识的前提下，必要时不错采纳通信表决的表情召开；半数以上落寞董事提出可召开临时会议。

第十条 落寞董事故意会议应由过半数落寞董事出席方可举行。落寞董事应当切身出席落寞董事故意会议，因故不成切身出席会议的，应当预先审阅会议材料，形成明确的认识，并书面寄予其他落寞董事代为出席。

第十一条 落寞董事故意会议应当由过半数落寞董事共同推举又名落寞董事召集和主合手；召集东说念主不履职或者不成履职时，两名及以上落寞董事不错自行召集并推举又名代表主合手。

第十二条 落寞董事故意会议的表决实行一东说念主一票，以记名投票表决表情进行。

落寞董事应付故意会议审议的议案发表落寞认识，认识类型包括本旨、保钟情见过甚情理、反对认识过甚情理和无法发表认识过甚遏止，所发表的认识应当明确、明晰。

第十三条 落寞董事故意会议应当对计划事项作如下记录：

（一）所计划紧要事项的基本情况；

（二）发表认识的依据，包括所实验的要领、核查的文献、现场查验的内容等；

（三）所计划紧要事项的正当合规性；

（四）对公司和中小鼓舞权益的影响、可能存在的风险以及公司采纳的模范是否灵验；

（五）发表的论断性认识，包括本旨认识、保钟情见过甚情理、反对认识过甚情理、无法发表认识过甚遏止。

第十四条 落寞董事故意会议应当按王法制作会议记录，落寞董事的落寞认识应当在会议记录中载明，落寞董事应付会议记录署名阐发。会议记录由公司董事会书记保存，保存期限不少于10年。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日历、场合和召集东说念主姓名；

（二）出席会议的落寞董事的姓名；

（三）会议议程及审议事项；

（四）落寞董事发言重点及表决认识；

（五）审议事项最终的表决表情及表决收尾。

第十五条 公司应当为落寞董事实验职责提供必要的使命条件和东说念主员相沿，指定董事会办公室、董事会书记等故意部门和故意东说念主员协助落寞董事实验职责。董事会书记应当确保落寞董事与其他董事、高等经管东说念主员过甚他相关东说念主员之间的信息畅通，确保落寞董事实验职责时大要获取敷裕的资源和必要的专科认识。

公司应当保险落寞董事享有与其他董事同等的知情权。为保证落寞董事灵验期骗权柄，公司应当向落寞董事如期通报公司运营情况，提供府上，组织或者相助落寞董事开展实地调查等使命。

公司应当承担落寞董事故意会议要求聘任专科机构及期骗其他权柄时所需的用度。

第十六条 出席会议的落寞董事均对会议所议事项有避让义务，不得私自暴露相关信息。

第四章 附则

第十七条 本确定未尽事宜，按国度相关法律、律例、标准性文献和《公司王法》的王法扩充；本确定如与国度日后颁布的法律、律例、标准性文献或经正当要领修改后的《公司王法》的王法相扞拒时，按国度相关法律、律例、标准性文献和《公司王法》的王法扩充。

第十八条 除非终点例外指明，本确定所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第十九条 本确定自公司董事会决议通过之日起成效。本确定由公司董事会负责涌现和修改。

上海鸣志电器股份有限公司

二〇二四年三月

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